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包裝虧損企業(yè)上演迂回收購(gòu) 獲取減稅和扶持

2011-12-19 17:15 來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 責(zé)編：江佳

摘要：: 實(shí)際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉通過(guò)迂回收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、同一控制下的重組以及增資改制，其目的就是把名不見(jiàn)經(jīng)傳的虧損小企業(yè)包裝成其醫(yī)藥集團(tuán)的核心“母公司”，之所以將已形成完整產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)模的自家公司分屬旗下，目的很可能是將集團(tuán)主體變?yōu)槲鞑厣侥系貐^(qū)招商引資企業(yè)，從而享受若干項(xiàng)稅收優(yōu)惠、減免以及財(cái)政補(bǔ)助。

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小C專訪｜正博總經(jīng)理范

小C專訪·煒岡股份董事

　　【CPP114】訊：12月14日(周三)，西藏海思科藥業(yè)集團(tuán)迎來(lái)中小板發(fā)審委的IPO審核。本次擬發(fā)行4010萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的10.02%。募投項(xiàng)目金額預(yù)計(jì)達(dá)到6.47億元。
　　
　　招股書披露，發(fā)行人各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)堪稱優(yōu)異，在很大程度上好于已上市的同類企業(yè)，09年分紅更是達(dá)3.5億元，由此看來(lái)，實(shí)屬于不差錢型企業(yè)。但中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查閱其招股書時(shí)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)很大一部分資金與利潤(rùn)均來(lái)自于營(yíng)業(yè)外收入財(cái)政補(bǔ)貼及稅收優(yōu)惠。
　　
　　集團(tuán)實(shí)際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉通過(guò)瑕疵收購(gòu)一遠(yuǎn)在西藏的虧損小企業(yè)西藏康欣，并把其打造成母公司,反過(guò)來(lái)陸續(xù)收購(gòu)這三人很早之前親自設(shè)立的5家已形成完整產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，并整合成集團(tuán)。從而實(shí)現(xiàn)了報(bào)告期內(nèi)，享受西藏自治區(qū)提供的稅收優(yōu)惠、減免和財(cái)政扶持共計(jì)3.7億元，為其靚麗業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)了不小的力量。據(jù)統(tǒng)計(jì)，該公司享受的優(yōu)惠資金分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的31.01%、29.58%、35.1%和7.88%。
　　
　　之后，三人把更名后的西藏康欣作為集團(tuán)母公司，09年集中注銷了一批與集團(tuán)公司形成關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，2010年通過(guò)密集增資和突擊入股，最終達(dá)到上市要求。當(dāng)然其中還夾雜著數(shù)量龐大的關(guān)聯(lián)交易、瑕疵收購(gòu)、保薦加直投、同股不同價(jià)等IPO審核中的常見(jiàn)問(wèn)題。
　　
　　另外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者咨詢醫(yī)藥監(jiān)管相關(guān)部門人士，對(duì)于發(fā)行人自我介紹中例如“較高知名度”“某領(lǐng)域國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位”等形描述，該人士表示持保留意見(jiàn)，且對(duì)該公司并無(wú)太深刻的印象。
　　
　　收購(gòu)虧損企業(yè)作母公司為哪般？
　　
　　發(fā)行人實(shí)際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉未組建集團(tuán)和收購(gòu)西藏康欣(母公司西藏海思科的前身)以前，即07年11月以前。這三人已經(jīng)設(shè)立至少8家醫(yī)藥公司，并形成一條完整的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售渠道鏈條。除了最終因避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)注銷的四家外，剩余5家留存至今的公司分別是，負(fù)責(zé)研發(fā)的“成都康信”(2000年成立)，進(jìn)行生產(chǎn)的“遼寧海思科”(2005年成立)，負(fù)責(zé)銷售的“沈陽(yáng)信天翁”、“四川康得利”(2005年成立)和“沈陽(yáng)欣博瑞”(2007年)。另外，又在07年將原來(lái)從事藥學(xué)研究的“成都得勝制藥”收購(gòu)，使其由研究企業(yè)變?yōu)樯a(chǎn)企業(yè)。至此，三人完全控制的企業(yè)已有9家，但并未滿足。
　　
　　如果收購(gòu)“成都得勝制藥”(“四川海思科”前身)是出于擴(kuò)大產(chǎn)能的考慮，為何此后還要收購(gòu)一家已累計(jì)虧損54.41萬(wàn)元、設(shè)立出資存在瑕疵、且只經(jīng)營(yíng)中藥材及中藥中藥材粉碎機(jī)、切片機(jī)的西藏企業(yè)呢？更令人不解的是，王俊民、范秀蓮、鄭偉非常重視這最后遠(yuǎn)道收購(gòu)而來(lái)的“西藏康欣”，不僅把其包裝為“全國(guó)總經(jīng)銷”，更從09年開(kāi)始把其作為“母公司”轉(zhuǎn)而分別收購(gòu)三人之前控制的“親生子”，進(jìn)行同一控制下的重組。
　　
　　當(dāng)然收購(gòu)過(guò)程無(wú)非就是把三人控制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三人實(shí)際控制的西藏康欣，2009年3月，收購(gòu)“成都康信”，12月一下子收購(gòu)了其余4家公司100%的股權(quán)。此后的動(dòng)作更加“昂首闊步”。2010年1月，實(shí)際控制人開(kāi)始對(duì)“母公司”西藏康欣大舉增資。同年3月，組建集團(tuán)并將其更名為“西藏海思科”，正是現(xiàn)在的發(fā)行人主體。
　　
　　8月份集團(tuán)整體變更為股份制企業(yè)，并在3個(gè)月之前恰恰發(fā)生了天禾廣誠(chéng)及PE盛華康源的突擊入股。(天禾廣誠(chéng)位發(fā)行人實(shí)際控制人王俊民控股的投資企業(yè))。另有兩名自然人和PE金石投資(保薦人中信證券的全資子公司)趕上當(dāng)年的末班車，在2010年12月增資5750萬(wàn)元突擊入股。最后發(fā)行人將未分配利潤(rùn)及資本公積共計(jì)1.654億元轉(zhuǎn)增股本。僅僅一年，公司的注冊(cè)資本就由100萬(wàn)元猛增為3.6億。
　　